株式交換とは？メリットや注意点をわかりやすく解説

企業を買収する方法のひとつに、株式交換があります。

グループ企業に対して行われることが多く、手続きが完了すると企業間に完全な支配関係が生まれます。

この記事では、株式交換を行う利点・注意点について解説していきます。

株式交換とは？

株式交換とは、ある会社が別の会社を100％子会社化するために行う手段です。

株式交換を行うと、企業間で次のようなやり取りが行われます。

• 親会社になる企業が、子会社になる企業の株式を100％取得
• 親会社の株式が子会社の株主に、株式交換比率に応じて交付される
• 子会社の株主は株式交換以降、親会社の株主となる
• 子会社の株主は親会社のみとなる

吸収や合併のように、どちらかの会社が無くなることはありません。

株式交換の利点は？

株式交換を行うと、子会社側の株主全員の合意を得なくても、会社を完全子会社化できます。

一部に反対する株主がいたとしても、株主総会で承認を得られれば手続きを進められます。

手続きが完了すると、反対していた株主の所有する株式も含め、子会社の株式はすべて強制的に親会社のものとなります。

また双方の会社にとって、それぞれ次のような利点があります。

子会社側の利点

株式交換が行われた後も、子会社は親会社とは別の会社として存続できます。

子会社の経営権は親会社に移りますが、事業や社内組織に大きな変化はありません。

それまで築いてきた文化や企業イメージが維持されるため、顧客や従業員の買収に対する不安を抑えられます。

親会社側の利点

発行済みの株式や新しく発行した株式で買収できるため、買収資金を用意する必要がありません。

手持ちの資金が少ない場合でも融資を受けずに買収できます。

また対価は自社株だけでなく、現金や社債も利用可能です。

株式交換で注意する点

株式交換には次の2種類があります。

• 適格要件を満たしている　適格株式交換
• 適格要件を満たしていない　非適格株式交換

それぞれ税務面に違いがあり、税務処理も複雑なため注意してください。

適格株式交換の方が税務面で優遇されています。

親会社の場合、適格要件を満たしても満たさなくても課税されません。

しかし子会社の場合は、非適格株式交換を行うと課税される可能性があります。

子会社が所有していた時価評価資産が、所得の計算に利用されるためです。

また非適格株式交換を行うと、子会社の株主も課税される可能性があります。

親会社から交付された対価に現金等が含まれていた場合、譲渡損益が発生し課税の対象となります。

譲渡損益とは、株式を売却（譲渡）した際の利益や損失のことです。

株主が個人の場合には所得税、法人の場合には法人税が課せられます。

まとめ

この記事では株式交換の利点や注意点を解説しました。

株式交換は株主全員が同意していなくても完全子会社化できる買収方法です。

しかし非適格株式交換を行った時の税務処理は複雑です。

正確な処理を行うためにも、株式交換の際には税理士へご相談ください。