会社分割とは？吸収分割と新設分割はどう違う？

会社の事業再編やM&Aでは、事業を切り離して承継させる「会社分割」という手法がよく用いられます。

会社分割には「吸収分割」と「新設分割」の2種類がありますが、違いが分かりにくいと感じる方も多いでしょう。

本記事では、会社分割の基本的な仕組みや、吸収分割と新設分割の違いについて説明します。

会社分割とは

会社分割とは、会社が営んでいる事業の一部または全部を切り離し、その権利義務を他の会社に包括的に承継させる手法です。

似た手法である「事業譲渡」が資産や契約などを個別に移転させるのに対し、会社分割は事業に関する権利義務をまとめて承継できるため、手続きを簡素化できる点がメリットです。

会社分割は、事業を承継する会社が「既存の会社」なのか「新しく設立する会社」なのかによって2種類に分類されます。

吸収分割

吸収分割とは、分割する会社の事業を、すでに存在している別の会社に承継させる方法です。

買い手となる企業が明確に決まっている場合に適した手法で、特定の事業を他社へ売却するM&Aの場面でよく利用されます。

また、グループ企業内で重複している事業を1つの子会社に集約させるといった、グループ内再編の目的で用いられることもあります。

新設分割

新設分割とは、分割する会社の事業を、新しく設立した会社（新設会社）に承継させる方法です。

自社内の一事業部門を、独立した法人格を持つ子会社として分社化したい場合によく用いられ、経営責任の明確化や迅速な意思決定ができるといったメリットがあります。

また、複数の会社がそれぞれの技術や販売網といった事業を持ち寄り、新しい合弁会社を共同で設立するといった目的でも活用されます。

吸収分割と新設分割の違い

吸収分割と新設分割、両者の違いを整理すると以下の通りです。

まとめ

会社分割は事業を他の会社に承継できる再編手法で、既存の会社に承継させる「吸収分割」と、新しく設立した会社に承継させる「新設分割」の2つに分けられます。

どちらの手法を選択しても、会社分割には株主総会の決議や債権者保護手続きなど、法務・税務・労務にわたる専門的な知識が不可欠です。

会社分割の手順や知識に少しでも不安のある方は、税理士へ相談することも検討してみてください。